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mayo 22, 2018

REGULACIÓN SOBRE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS DELEGADOS

Recientemente, mediante Sentencia de 26 Febrero de 2018, el Tribunal Supremo ha tenido ocasión de resolver algunas dudas planteadas sobre la remuneración de los consejeros delegados o ejecutivos y la posibilidad de que esta se pudiese regular mediante contractualmente, al margen de los estatutos sociales.

Esta clarificadora Sentencia ha venido a sentar de forma clara y, entendemos, definitiva, que la previsión legal del art. 217 LSC resulta de aplicación a todos los administradores, incluidos los consejeros delegados o ejecutivos. Y así, cuando dicho precepto exige que los estatutos prevean el carácter retribuido del cargo de administrador y su sistema de remuneración, vincula a todos los administradores, sean o no consejeros delegados o ejecutivos, y sin perjuicio de las reglas especiales contenidas en el art. 249 para estos últimos.

En realidad, como aclara la esta Sentencia, el régimen previsto en el art. 249 LSC constituye una especialidad para los consejeros delegados o ejecutivos, los cuales deberán celebrar un contrato con la sociedad en el que consten todos los conceptos por los que puedan obtener una retribución por el desempeño de sus funciones ejecutivas, pero no es una eximente de la reserva contenida en el art. 217 LSC. Se entiende que los términos de este contrato podrán desarrollar el acuerdo de distribución de la retribución entre los administradores adoptado por el consejo de administración en base al art. 217 LSC, pero siempre circunscrito a las previsiones estatutarias sobre retribuciones y dentro del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores aprobado por la junta general.

Antonio Texidó

EQ Abogados & Consultores