¿De qué deudas responde el nuevo administrador de una sociedad que está en causa de disolución?

La reciente Sentencia del T.S. de 08/11/2019 aclara algunos aspectos de la responsabilidad de los administradores por las deudas de la sociedad cuando existe causa de disolución. Aprovechamos su alumbramiento para tratar de clarificar términos y conceptos para ayudar a  aquellos administradores que se estén planteando “entrar” o “salir” de una sociedad en causa de disolución. Con ese objetivo, contestamos a la pregunta ¿de qué deudas sociales responde el nuevo administrador?

Desde el punto de vista subjetivo, cuando se produce un cambio de administrador, el nuevo es responsable desde que acepta el cargo. Desde ese momento, si la sociedad se encuentra en causa de disolución, el nuevo administrador tiene un plazo de dos meses para promover la disolución. Ese plazo tiene para convocar Junta General de disolución. Y si la J.G. no se celebra, o no acuerda la disolución, tiene otros dos meses desde la Junta para instar la disolución judicial. Esta responsabilidad se mantiene hasta el cese del administrador, momento en que termina.

Desde el punto de vista objetivo, ¿cuáles son las deudas de las que responde el nuevo administrador?

El nuevo administrador responde, personal y solidariamente, de las deudas sociales generadas con posterioridad al nacimiento de la causa de disolución y nacidas durante su mandato (entre su aceptación y su cese), a no ser que cumpla con su obligación legal.

Para terminar, conviene aclarar que la responsabilidad del nuevo administrador no libera al administrador saliente de la que hubiera contraído durante el ejercicio de su cargo. En este caso, la responsabilidad del nuevo administrador es solidaria con la correspondiente a el/los administrador/es saliente/s por las deudas sociales generadas con posterioridad al acaecimiento de la causa de disolución nacidas durante la vigencia del cargo saliente.

Si se encuentra en alguna de estas situaciones, confiamos en que estas líneas le sean de utilidad y nos ponemos a su disposición para aconsejarle antes de tomar una decisión que, como hemos visto, puede tener enorme trascendencia patrimonial.

EQ abogados
Antonio Texidó